浙江人材臣（赵军文 饰）与陕西人燕赤霞（赵丹红 饰）邂后金华一古庙就伴。夜深，邻居女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。第二天后东厢兰陵墨客主仆二人莫名暴毙。本来此女叫聂小倩（惠娟艳 饰），是一名早年夭亡的少女，骸骨埋于庙旁，夜间以夜叉脸孔呈现，并以色相和金钱勾引生人而食。小倩不忍加害才臣，叮嘱才臣与燕生同眠逃难，往后将其骸骨挖出回葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，在夜里他施术击伤一破窗而进的鬼物。才臣不负小倩之托将其骸骨带回重葬，前脚抵家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心镇上的药铺掌柜英叔是一茅山道士，他拼尽全力追查真相，就当他认定一切都是义庄庄主出马仙江涛所为时，事件却发生了几度反转......影片在对茅山道术、出马仙的刻画上下足功夫，创作团队深入考察了两大玄学流派在民间的起源发展、民俗仪式、术法特点等，将其很好地融入于故事、服化道及动作设计中。